Gründerservice

Aufgrund der schnellen, innerhalb weniger Tagen möglichen und zudem kostengünstigen Gründung ist die Irische Limited die meist verbreitetste Rechtsform in Irland. Zur Gründung bedarf es kein Stammkapital und zudem führt die Verwendung einer Limited zu einer Beschränkung der persönlichen Haftung ihrer Gesellschafter.

Die PLC ist die übliche Unternehmensform für größere Gesellschaften, die an der Börse gehandelt werden. In Deutschland könnte diese Gesellschaftsform am Besten mit einer Aktiengesellschaft verglichen werden.

Diese Rechtsform ist vergleichbar mit der deutschen GmbH, allerdings wird hierbei kein Stammkapital gebildet, sondern die Geschäftsmitglieder sind durch Zusicherung einer Garantie an das Unternehmen gebunden. Im Falle der Insolvenz haften die Garantiegeber der Gesellschaft bis zu einem bestimmten Betrag. Diese Rechtsform wird meistens für die Gründung von Genossenschaften und NGOs benutzt.  

Die Limited Partnership ist mit der deutschen Kommanditgesellschaft zu vergleichen. Die Gründung bedarf mindestens zweier Gesellschafter, die für die Gesellschaft unbeschränkt haften. (General Partner bzw. Komplementär) Mittlerweile gibt es in den meisten Fällen weitere Gesellschafter, die nach ihrer Beteiligung in der Partnerschaft mit beschränkter Haftung handeln. (Limited Partner bzw. Kommanditist)   

Unternehmen, die ihre Geschäftsaktivitäten ausweiten und nach Irland expandieren wollen, können zudem vor der Frage stehen, ob sie eine subsidiary company (Tochtergesellschaft) oder eine branch (Filiale) in Irland errichten wollen. Während Erstere eine eigenständige juristische Person darstellt und von der niedrigeren Körperschaftssteuerrate in Höhe von 12,5% national und international Gebrauch machen kann, stellt Letztere lediglich eine von der Muttergesellschaft abhänige Erweiterung nach Irland da, welche 12,5% Körperschaftssteuer nur auf Verkäufe innerhalb Irlands zu zahlen hat.

Die grössten Unterschiede zwischen den genannten Rechtsformen liegen somit in der Abhängigkeit zur Muttergesellschaft, den steuerlichen Auswirkungen, sowie die aufgrund der Eigenständigkeit der Tochtergesellschaft resultierenden Berichterstattungspflichten.

1. Arten von Geschäftsführern nach dem irischen Recht

Nach dem Irischen Recht, dem Companies Act 2014, unterscheidet man zwischen verschiedenen Arten von Geschäftsführern („directors“). Im Folgenden werden die verschiedenen rechtlichen Arten von Geschäftsführern dargestellt:

So gibt es den de facto director, der zwar nicht offiziell als Geschäftsführer ernannt ist, aber dennoch inoffiziell die Stellung eines Geschäftsführers einnimmt und als solcher tätig wird. Der de facto director führt Geschäfte aus, die eigentlich von dem Geschäftsführer übernommen werden. Dieser wird i.S.d Teil 222 des Companies Act auch wenn er nicht formell ernannt wurde, als Direktor der Gesellschaft behandelt.

Der sog. shadow director wird im Hintergrund informell tätig und gibt Anweisungen, die von den Geschäftsführern in der Regel berücksichtigt werden. Sie werden rechtlich als Geschäftsführer behandelt. Zu den Pflichten des shadow director gehören zudem besondere Offenlegungspflichten gegenüber den Gesellschaftern, die sich aus Abschnitt 231 des Companies Act ergeben.

Der alternate director ist der stellvertretende Geschäftsführer. Ein Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer als Stellvertreter ernennen. Mit der Zustimmung der Mehrheit der anderen Geschäftsführer kann auch eine dritte Person, die vorher nicht Geschäftsführer war, als Stellvertreter ernannt werden. Die Ernennung zum Stellvertreter erfolgt durch schriftliche Mitteilung des ernennenden Geschäftsführers an die Gesellschaft. Die Ernennung kann jederzeit durch den Ernennenden, durch die Mehrheit der anderen Direktoren oder durch die Gesellschaft in der Hauptverhandlung widerrufen werden.

Die Geschäftsführer berufen jeweils für eine gewisse Zeit einen oder mehrere Geschäftsführer als managing director und übertragen diesem gewisse von ihnen auszuübende Befugnisse. In der Praxis unterscheidet man insoweit häufig zwischen executive- und non-executive directors. Diese Unterscheidung trifft das Gesetz jedoch nicht. Nach dem Companies Act treffen beide dieselben Rechte und Pflichten. 

Der executive director ist in das tägliche, operative Geschäft des Unternehmens eingebunden. Aufgrund der Beteiligung am Management des Unternehmens trägt der executive director häufig gewisse Titel wie etwa Finanzdirektor oder Marketingleiter.

Unter non-executive directors versteht man solche Geschäftsführer, die nicht in die laufenden Geschäftsaktivitäten eines Unternehmens eingebunden sind. Der Grund für die Ernennung von non-executive directors besteht in der Schaffung einer unabhängigen Instanz, die nicht an der täglichen Unternehmensführung beteiligt ist. Sie befassen sich in der Regel mit Planung, Strategie und Politik eines Unternehmens.

1. Aufgaben und Pflichten eines Geschäftsführers

Aufgrund der hohen Anzahl von Privatunternehmen in Irland, gibt es viele Unternehmen bei denen Geschäftsführer und Gesellschafter dieselben Personen sind. Der Geschäftsführer eines Unternehmens ist, wer bei Eintragung ins Handelsregister als solcher bezeichnet ist. Etwaige nachfolgende Geschäftsführer werden entsprechend eines im Companies Act festgelegten Verfahrens ernannt. Die Hauptaufgabe des Geschäftsführers besteht darin, die Geschäfte der Gesellschaft im Namen der Gesellschafter zu führen. Jede Person, die beabsichtigt, Geschäftsführer eines Unternehmens zu werden, sollte sich bei oder vor der Ernennung mit den rechtlichen Verantwortlichkeiten und Pflichten vertraut machen, die mit der Position verbunden sind.

Die Geschäftsführer übernehmen ein breites Feld an Aufgaben und Verantwortungsbereichen, welche sich im Wesentlichen aus Gesetz und Gewohnheitsrecht ergeben. Jeder Geschäftsführer stimmt seiner Rolle bei Ernennung zu und gibt eine Erklärung ab, in der er seine gesetzlichen Pflichten anerkennt.

Der Geschäftsführer wird als Treuhänder tätig und ist verpflichtet insoweit die Interessen der Gesellschaft an erste Stelle zu setzen.

Der Geschäftsführer muss in seiner Position als Treuhänder daher (Abschnitt 228 Companies Act)

• In gutem Glauben zum Vorteil der Gesellschaft sowie ehrlich und verantwortungsbewusst bezüglich der Unternehmensgeschäfte handeln.
• Im Einklang mit der Satzung der Gesellschaft handeln und darf seine Befugnisse nur zu gesetzlich zulässigen Zwecken ausüben
• Darauf hinwirken, dass Konflikte zwischen Geschäftsführern und der Gesellschaft vermieden werden.
• Die Sorgfalt, Geschicklichkeit und Gewissenhaftigkeit walten lassen, die von einer Person in der Stellung eines Gesellschafters mit den Kenntnissen und Erfahrungen über die der Geschäftsführer verfügt üblicherweise erwartet werden kann.

Zudem darf er Gesellschaftseigentum oder Informationen, die im Rahmen der Geschäftstätigkeit bekannt werden nicht zum eigenen Vorteil ausnutzen, sofern kein entsprechender Gesellschafterbeschluss vorliegt oder die Satzung dies erlaubt. Anderenfalls kann er hierfür haftbar gemacht werden und zu Entschädigung verpflichtet sein. (Abschnitt 232 Companies Act).

Dem Geschäftsführer ist es - mit einigen in Abschnitt 240 ff. genannten Ausnahmen - gemäß Abschnitt 239 grundsätzlich verboten, sich von der Gesellschaft ein Darlehen geben zu lassen. Ein Verstoß hiergegen kann gem. Abschnitt 248 geahndet werden oder im Falle der Liquidation der Gesellschaft unter Umständen zur persönlichen Haftung führen (Abschnitt 247 Companies Act).

Im täglichen Geschäft treffen den Geschäftsführer folgende rechtliche Pflichten:

• Ordnungsgemäße Buchführung (Abschnitt 281 Companies Act).
• Pflicht zur Erstellung von Jahresabschlüssen und deren Prüfung (Abschnitt 290 ff., 330 Companies Act).
• Registerführungspflichten, insbesondere die Führung von Registern zu Gesellschaftern, Geschäftsführern, secretaries, minute books usw.
• Pflicht, bestimmte Dokumente beim Handelsregister einzureichen (etwa die Jahresrendite, Änderung des Firmensitzes, Mitteilungen in Bezug auf Änderung oder Erhöhung des Grundkapitals usw.).
• Offenlegungspflichten etwa in Bezug auf Unternehmensbeteiligungen und Zahlungen im Zusammenhang mit Aktienübertragungen.
• Pflicht zur Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft - insbesondere des „annual general meeting“, AGM, welches spätestens alle 15 Monate stattfinden muss.

Die Verletzung der gesetzlichen Pflichten kann gemäß 286 des Companies Act verfolgt werden.

Sie erhalten von uns eine auf Ihr Unternehmen abgestimmte Liste der einzureichenden Dokumente und wir stellen alle notwendigen Formulare zur Verfügung. Zudem überprüfen wir diese auf Vollständigkeit und Richtigkeit und reichen sie dann persönlich beim irischen Handelsregister (CRO) ein. Somit stellen wir sicher, dass Ihr Antrag zügig bearbeitet werden kann. Außerdem stehen wir dem CRO für Rückfragen zur Verfügung und beantworten Ihre Fragen zum Stand Ihres Antrages.

Um in Irland eine Limited gründen zu können, bedarf es einer Person, die im Unternehmen als Company Secretary fungiert. Dieser ist offizieller Ansprechpartner der irischen Behörden und handelt als Schriftführer der Geschäftsleitung bei verwaltungstechnischen Aufgaben.

DEinternational Irland übernimmt im Rahmen der Stellung des Sekretärs folgende Dienstleistungen:

•           Vorbereitung und Durchführung der Jahreshauptversammlung (AGM). Der erste Jahresabschluss ist bereits 6 Monate nach Gründung einzureichen.

•           Erinnerung an für Ihre Limited geltenden Fristen sowie die Vorbereitung und Einreichung aller notwendigen Dokumente und Formulare.

•           Rechtliche und administrative Unterstützung der Vorstandssitzungen, Führen des „Minute Book“ und Eintragung aller relevanten Entscheidungen ins Firmenregister.

•           Bekanntgabe aller meldepflichtigen Änderungen beim Handelsregister.

•           Sicherstellung, dass das Gesellschaftsregister ordnungsgemäß geführt wird, den Änderungen entsprechend auf dem Laufenden gehalten wird und jederzeit für eine Überprüfung durch das Handelsregister oder dem Office of the Director of Corporate Enforcement (ODCE) zur Verfügung steht.

Jedes in Irland gegründete Unternehmen hat vor Ort einen registrierten Firmensitz zu führen. Viele Unternehmen, die in Irland eine Niederlassung errichten oder ein Unternehmen gründen möchten, richten nicht sofort ein eigenes Büro ein, da dies in der Regel mit hohen Kosten für das Unternehmen verbunden wäre. DEinternational Irland stellt Ihnen bei Bedarf daher unsere Adresse als registrierten Firmensitz zur Verfügung. Dieses Angebot können Sie eigenständig oder als Teil unseres Büroservices in Anspruch nehmen.